Transcript (Paul) Koek - FNV Zelfstandigen

Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.
FAILLISSEMENTSVERSLAG
Gegevens onderneming
Naam
Adres
Telefoonnummer
Bestuurder
Faillissementsnummer
Datum uitspraak
Curator
R-C
Activiteiten onderneming
Omzetgegevens
Personeel gemiddeld aantal
Saldo einde verslagperiode
Verslagperiode
Bestede uren in verslagperiode
Bestede uren Totaal
Nummer: 5
Datum: 30 juni 2014
Kranenbouw Group BV
Industrieweg 20, 5571 LJ Bergeijk
0497-551100
KiBo Holding Valkenswaard BV
F.01/121449
8 mei 2012
mr. J.A. van der Meer
Op 29 juni 2012 is mr. drs. F.P.G. Dix tot
mede - curator benoemd.
mr. P.P.M. van der Burgt is opgevolgd door
mr. S.J.O. de Vries
Financiële holding, het oprichten en
verwerven van, het deelnemen in, het
samenwerken met, het besturen van en het
doorvoeren van management over, alsmede
het (doen) financieren van andere
ondernemingen in welke rechtsvorm dan ook
2009: € 2.578.733
2010: geen omzetgegevens bekend
2011: € 3.866.315
5
€ 103.964,16
11 november 2013 tot en met 29 juni 2014
79,0 uur
1.065,9 uur
Disclaimer
Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus
of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft
uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en
voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement
op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd
als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de
inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden
gedaan.
Wijzigingen ten opzichte van het voorgaande verslag worden vet gedrukt
weergegeven.
Turnaround
Advocaten
Hé! wapen tegen schijnzekerheid
1. Inventarisatie
1. 1 Directie en organisatie
Kranenbouw Group BV is een holdingmaatschappij, waaronder een aantal
dochtervennootschappen hangen, te weten Kranenbouw Service BV, Kranenbouw Sales
BV, Kranenbouw Rental BV, Euroeranes BV, Kranenbouw Platforms BV (50%),
Kranenbouw Polska (90%) en Kranenbouw Alfares Ltd l.o. (50%). Bij verzoekschrift van
28 februari 2012 heeft de fiscus het faillissement van Kranenbouw Service BV verzocht.
Kranenbouw Service BV heeft vervolgens haar eigen faillissement aangevraagd. Daarop
is door de rechtbank 's-Hertogenbosch d.d. Kranenbouw Service BV 6 maart 2012 in staat
van faillissement verklaart (12/267 F).
Aandeelhouder en bestuurder van Kranenbouw Group BV is Kibo Holding Valkenswaard
BV, welke vennootschap op haar beurt als bestuurder de heer E.H.G. van Zitteren heeft.
Aandeelhouder van KiBo Holding Valkenswaard BV is Stichting Administratiekantoor
Slechtvalk te Valkenswaard.
KiBo Holding Valkenswaard BV is bij vonnis van de rechtbank 's-Hertogenbosch op 14
augustus 2012 op eigen aangifte in staat van faillissement verklaard (12/741 F).
Per aandeelhoudersbesluiten d.d. 22 mei 2012 is Kranenbouw Group BV als bestuurder
van Kranenbouw Service BV, Kranenbouw Rental BV, Kranenbouw Sales BV en
Eurocranes BV ontslagen en is bij dezelfde aandeelhoudersbesluiten in alle
vennootschappen een nieuwe statutair bestuurder benoemd, te weten dhr. H.B. Wiechers.
Naast de vennootschappen binnen de groep van KiBo Holding Valkenswaard BV en
Kranenbouw Group BV bestaan nog enkele 'losse' 'Kranenbouw'-vennootschappen,
onder meer Kranenbouw Holding BV. Directeur-grootaandeelhouder van Kranenbouw
Holding BV is de heer A.H.F. van Zitteren (Sr.). Hij heeft het 'Kranenbouw-bedrijf' in het
verleden opgericht. In 2004 heeft de heer E.H.G. van Zitteren Ur.) het bedrijf
overgenomen.
1.2 Winst en verlies
2009: -/- € 4.740.377
2010: + € 662.000
2011: + € 823.661
1.3 Balanstotaal
2011: € 92.999
1.4 Lopende procedures
Er loopt een procedure bij de rechtbank 's-Hertogenbosch, sector kanton, locatie
Eindhoven, die is aangespannen door M. de Sévaux. Het is thans onbekend wat de aard
van de procedure is.
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
De procedure is vanwege het faillissement op de parkeerrol geplaatst. Er heeft voorts op
7 augustus 2012 een kort geding plaatsgevonden, geëntameerd door curatoren jegens de
heer AH.F. van Zitteren en de heer E.H.G. van Zitteren (zie onder punt 9).
1.5 Verzekeringen
De verzekering ten aanzien van de groepsmaatschappijen loopt vooralsnog via KiBo
Holding Valkenswaard BV. Deze verzekering wordt in stand gehouden.
De verzekeringen zijn door Kranenbouw Rental BV overgenomen, nadat KiBo Holding
Valkenswaard BV de verzekeringen op 19 juni 2012 heeft opgezegd.
1.6 Huur
Failliet houdt kantoor in het pand aan de Industrieweg 20 te Bergeijk. Verhuurder is de
heer AH.F. van Zitteren. De huurprijs per maand bedraagt ongeveer € 28.000.
De huurovereenkomsten zijn door de curator met toestemming van de curator ex artikel
39 Fw op 9 oktober 2012 opgezegd, zodat de huurovereenkomst op 9 januari 2013
eindigt.
ABN Amro Bank NV heeft uit hoofde van een executoriale titel executoriaal derdenbeslag
gelegd onder de verhuurder op de boedelvorderingen van de verhuurder.
Failliet huurde daarnaast een magazijn aan de Industrieweg 16 te Bergeijk van In2Africa
BV. De verhuurder heeft deze overeenkomst op 17 september 2012 op grond van artikel
39 Fw opgezegd, waarna partijen met toestemming van de rechter-commissaris de
huurovereenkomst tegen de eerdere datum van 9 november 2012 met wederzijds
goedvinden hebben beëindigd.
In2Africa BV heeft thans een gerechtelijke procedure jegens de curator aanhangig
gemaakt, omdat zij haar boedelvordering per omgaande betaald wil zien. De curator heeft
aangegeven nog niet tot uitbetaling te kunnen overgaan, omdat er thans nog sprake is
van een negatieve boedel. De procedure staat op dit moment voor conclusie van
antwoord aan de zijde van de curator.
Door de koper van de activa is het terrein zoveel mogelijk leeggeruimd.
Comparitie heeft plaatsgevonden. Partijen hebben besloten om de zaak aan te houden.
Bij vonnis van de Rechtbank Oost-Brabant (sector Kanton) van 24 april2014 is de
vordering van In2Africa afgewezen met veroordeling van In2Africa in de kosten van
de procedure.
1. 7 Oorzaak faillissement
Volgens de bestuurder zijn de volgende oorzaken van het faillissement aan te wijzen.
Hetgeen hieronder staat vermeld is een weergave van hetgeen de bestuurder aan de
curator heeft vermeld. De curator doet nog zelfstandig onderzoek naar de oorzaken van
het faillissement.
Turnaround
Advocaten
Hé! wapen tegen schijnzekerheid
"Eind 2007 heeft Kranenbouw Group de vennootschap Stravers Verhuur BV voor een
bedrag van € 3.9 mio overgenomen. Het overnamebedrag was volledig gefinancierd met
vreemd vermogen, dat door ABN Amro Bank aan failliet in de vorm van een (concern)krediet ter beschikking is gesteld. Kort na de overname stortte als gevolg van de
kredietcrisis de bouwsector in en dientengevolge ook de markt voor kranen, zowel in de
verkoop- als in de verhuurbranche. De financieringslasten van de groep waren door de
overname erg hoog geworden. Deze waren kennelijk zo hoog dat die door de groep niet
meer konden worden gedragen. Failliet heeft overleg gevoerd met ABN Amro Bank voor
herfinanciering van het krediet, althans heeft gezocht naar een nieuwe financier. Dit
overleg en de zoektocht hebben niet geleid tot een oplossing. Failliet bleef vervolgens
achter in haar betalingsverplichting aan haar crediteuren, waarop door Lage Landen
Financial Services BV vervolgens het faillissement van Kranenbouw Group is
aangevraagd.n
Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.
2. Personeel
2. 1 Aantal ten tijde van fai".
:5
2.2 Aantal in jaar voor faill.
:5
2.3 Datum ontslagaanzegging
: 11 mei 2012
3. Activa
Onroerende zaken
3. 1 Beschrijving
: Niet van toepassing
3.2 Verkoopopbrengst
3.3 Hoogte hypotheek
3.4 Boedelbijdrage
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving
Failliet heeft een groot aantal torenkranen in eigendom. Het betreffen torenkranen die
staan opgebouwd bij klanten en er zijn torenkranen (gedemonteerd) 'in voorraad' op de
werf bij failliet zijn aangetroffen.
Voorts beschikt failliet over een inventaris.
3.6 Verkoopopbrengst
De 42 torenkranen, 9 sloopkranen en de (losse) onderdelen daarvan zijn met
toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouder verkocht voor een bedrag
van € 3.474.710,00, onder het voorbehoud van royement van het tweede pandrecht (zie
sub 5.3)
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
De inventaris zal op korte termijn via een openbare internetveiling worden verkocht.
De curator heeft het nog aanwezige actief op het terrein te Bergeijk verkocht aan
Kranenbouw Beheer voor een bedrag ad € 20.000,- (excl. BlW). De koopsom is
inmiddels voldaan.
Daarnaast heeft de curator een tweetal kranen verkocht aan Vailiants Construction Plant
SlA te Litouwen voor een bedrag ad 169.200,-.
De curator is thans doende om nog een tweetal kranen in Duitsland te verkopen.
Tot slot zouden er nog een aantal kranen zijn in Polen die middels KB Polska aan derden
verhuurd worden. Failliet houdt 90% van de aandelen in deze vennootschap. Niet duidelijk
is of de nog aanwezige kranen eigendom zijn van failliet of inmiddels in eigendom zijn
overgegaan naar KB Polska. Daarnaast zou de niet failliet dochter vennootschap
Kranenbouw Rental nog een vordering hebben op KB Polska ad € 109.000,-. De curator
zal een dezer dagen nader overleg voeren met de betrokken bij KB Polska met betrekking
tot de vraag op welke wijze het e.e.a. afgewikkeld kan worden.
Met toestemming van de rechter-commissaris en in overleg met de bank en betrokkenen
van familie Van Zitteren hebben partijen een vaststellingsovereenkomst in september
2013 gesloten. Van Zitteren c.s. ziet onder meer af van de vorderingen die zij (indirect)
hebben op faillieten. De curator levert onder meer de aandelen van KB Polska en
Kranenbouw voor € 1,-. De overeenkomst beoogt de discussie tussen de curatoren en
Van Zitteren c.s. af te wikkelen. Curatoren doen door de overeenkomst aan te gaan of uit
te voeren evenwel geen afstand van enige vordering op Van Zitteren jr. en/of Van Zitteren
sr. als (feitelijke) bestuurders (of een aan de Vennootschap gelieerde partij) van
Kranenbouw, uit welke hoofde dan ook, meer in het bijzonder een mogelijke vordering uit
hoofde van paulianeus handelen, onrechtmatige daad, onbehoorlijk bestuur. Voorts laat
de overeenkomst de discussie tussen ABN Amro Bank N.V. en Van Zitteren met
betrekking tot de borgtochten en de hieruit voortvloeiende rechten onverlet.
Inmiddels zijn de stukken ten aanzien van Kranenbouw in concept gereed bij de
notaris. Ten aanzien van KB Polska geldt dat er een Poolse notaris is ingeschakeld
evenwel verloopt de afwikkeling c.q. overdacht moeizaam.
3.7 Boedelbijdrage
Nog niet openbaar
De boedelbijdrage is mede afhankelijk van de afwikkeling van de resterende kranen en
vordering op KB Polska.
De curator zal ter zake in overleg treden met de Bank indien alle zaken voortvloeiende uit
de vaststellingsovereenkomst zijn afgewikkeld.
Inmiddels heeft de curator diverse malen contact gehad met de bank inz. de hoogte
en afwikkeling van de boedelbijdrage. De curator is in afwachting van de
schriftelijke toestemming met het voorstel en standpunt zijdens de bank.
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Ter zake de torenkranen en onderdelen heeft de fiscus geen bodemvoorrecht. Ten
aanzien van de inventaris treedt de curator op ex artikel 57 lid 3 Fw.
Voorradenl onderhanden werk
3. 9 Beschrijving
: Niet van toepassing
3. 10 Verkoopopbrengst
3. 11 Boedelbijdrage
Andere activa
3. 12 Beschrijving
Er zijn enkele auto's aangetroffen, alsmede een creditsaldo bij Rabobank.
De auto's die zijn aangetroffen zijn onderhands verkocht.
3. 13 Verkoopopbrengst
€ 5.500 en € 10.000
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
: € 352.568,14
Certa Legal incasseert ten behoeve van de ABN Amro Bank als pandhouder de
debiteuren. De curator verricht op verzoek ondersteunende werkzaamheden. De incasso
van de vorderingen is tot op heden gaande.
4.2 Opbrengst
: Nog niet bekend
4.3 Boedelbijdrage
: Nog niet bekend
5. Bank I Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en)
ABN Amro Bank heeft haar vordering ten bedrage van € 10.863.600,09 excl. rente en
kosten tot aan faillissementsdatum ingediend.
Daarnaast hebben dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV middels geldleningen
de groep gefinancierd voor een bedrag van totaalongeveer € 5,5 mio.
5.2 Leasecontracten
Er bestaan een aantalleasecontracten, onder meer voor torenkranen. Deze
leasecontracten zijn afgesloten bij (voormalig) Fortis Lease Nederland (Amstel Lease),
Lage Landen Financial Services en Société Generale.
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
De leasecontracten bij Lage Landen en Société Generale zijn overgenomen. Voorts heeft
Amstel Lease de torenkranen onderhands verkocht. Er vindt thans overleg tussen de
curator en Amstel Lease plaats over de afwikkeling daarvan.
De curator stelt zich op het standpunt dat de overwaarde van de verkoop van de
torenkranen aan de boedel dient toe te komen, omdat de financial lease overeenkomsten
op grond van artikel 7A: 1576h BW als huurkoopovereenkomsten gekwalificeerd dienen te
worden. Amstel Lease betwist dat en beroept zich subsidiair op verrekening. De curator
betwist voorts op grond van artikel 53 Fw dat verrekening mogelijk is. Partijen zijn nog in
overleg over de wijze waarop deze discussie verder beslecht zal worden.
5.3 Beschrijving zekerheden
ABN Amro Bank heeft zekerheden bedongen, als (pretense) pandrechten op vorderingen,
roerende zaken, huurpenningen, rechten van lessee uit hoofde van lopende
leasecontracten, intellectuele eigendom, borgtochten van dhr. E. van Zitteren en de heer
A. van Zitteren. Voorts zijn de vorderingen van Kranenbouw Holding BV en dhr. A. van
Zitteren achtergesteld ten opzichte van de vorderingen van ABN Amro Bank.
De curator onderzoekt de rechtsgeldigheid van het pandrecht van de bank.
Dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV hebben op 28 februari 2012 daarnaast
(pretense) pandrechten bedongen op bedrijfsinventaris, bedrijfsmiddelen, voorraden,
vorderingen en aandelen in werkmaatschappijen. De curator onderzoekt thans nog de
rechtsgeldigheid van het pandrecht van dhr. Van Zitteren Sr. alsmede dat van
Kranenbouw Holding BV.
ABN Amro Bank NV heeft een kort geding geëntameerd jegens Kranenbouw Holding BV
en dhr. A. van Zitteren, voor wat betreft het royement van het niet batig gerangschikte
tweede en opvolgende pandrecht van die partijen.
Uiteindelijk heeft vrijwillige royement plaatsgevonden.
5.4 Separatistenpositie
De curator verkoopt namens de bank als (pretens) eerste pandhouder de activa van
failliet.
5.5 Boedelbijdragen
Nog niet openbaar
Deze is mede afhankelijk van de inspanningen die door de curator verricht zijn en nog
verricht moeten worden.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Eigendomsvoorbehouden
worden afgewikkeld.
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
5.7 Reclamerechten
De curator is vooralsnog niet bekend met enig beroep reclamerecht.
5.8 Retentierechten
De curator is vooralsnog niet bekend met enig beroep op retentierecht
6. Doorstart I voortzetten
Voortzetten
6. 1 Exploitatie / zekerheden
De activiteiten van failliet bestaan uit het ter beschikking stellen van de kranen ten
behoeve van de klanten van Kranenbouw Rental BV (niet failliet). De curator zet deze
activiteiten voort, zodat de huurovereenkomsten tussen Kranenbouw Rental en haar
klanten kunnen worden uitgediend.
De resterende contracten worden door Rental verkocht.
6.2 Financiële verslaglegging
Indien en voor zover voor het voortzetten van de activiteiten door de boedel kosten
worden gemaakt, zoals verzekeringspremies, zal ABN Amro Bank in overleg met de
curator deze kosten voor haar rekening nemen.
Doorstart
6.3 Beschrijving
6.4 Verantwoording
6.5 Opbrengst
6.6 Boedelbijdrage
7. Rechtmatigheid
7. 1 Boekhoudplicht
Nog in onderzoek
7.2 Depotjaarrekeningen
: Niet van toepassing
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
jaar
2008
2009
2010
vastgesteld
29-01-2010
31-01-2011
depot
29-01-2010
31-01-2011
31-01-2012
7.3 Goedk. Verkl. Accountant
Op de laatste (gedeponeerde) jaarrekening 2010 is geen accountantscontrole toegepast.
7.4 Stortingsverpl. aandelen
Nog in onderzoek.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Nog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.
7.6 Paulianeus handelen
Nog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.
8. Crediteuren
8. 1 Boedelvorderingen
Salaris curator, UWVen huur
8.2 Pref. vord. van de fiscus
€ 22.667,00
€ 40.628,00
€ 98.004,00
8.3 Pref. vord. van het UWV
n.n.b
€ 6.840,55.
8.4 Andere pref. crediteuren
n.n.b.
M.N. Services
8.5 Aantal concutrente crediteuren
28
32
8. 6 Bedrag concurrente crediteuren :
€ 11.818.109,02
€ 11.839.190,58
€ 11.843.294,56
8. 7 Verwachte wijze van afwikkeling:
Waarschijnlijk ex artikel 16 Fw.
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en)
: M. de Sevaux
28
Turnaround
Advocaten
Hét wapen tegen schijnzekerheid
Naast de procedure die ten tijde van de faillietverklaring reeds aanhangig was, hebben
curatoren bij dagvaarding van 3 augustus 2012 een kort geding jegens de heer A.H.F. van
Zitteren en de heer E.H.G. van Zitteren aanhangig gemaakt. De zitting heeft op 7
augustus 2012 plaatsgevonden.
9.2 Aard procedure
: nog niet bekend
Het kort geding betrof een vordering van curatoren om medewerking van de heren Van
Zitteren te verkrijgen ter (bespoediging van de) afwikkeling van het faillissement.
9.3 Stand procedure
: nog niet bekend
De Voorzieningenrechter heeft de vorderingen van de curator toegewezen.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling failI.
: nog niet bekend
10.2 Plan van aanpak
Verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden als inventariseren crediteuren,
verkoop inventaris, incasso debiteuren, onderzoek oorzaken faillissement en
rechtmatigheid.
De werkzaamheden van de curator concentreren zich met name op het afwikkelen van
het nog resterend actief, zijnde een tweetal kranen in Duitsland, verkoop van de
opgeslagen goederen te Veghel en Uden, kranen te Polen, KB Polska en Kranenbouw
Rental.
Een eerste onderzoek van de administratie heeft plaatsgevonden naar aanleiding
waarvan er diverse vragen gesteld zijn. Nader onderzoek zal vermoedelijk nog verricht
moeten worden.
Curatoren wensen thans uitvoering te geven aan de vaststellingsovereenkomst. Voorts
zullen zij in overleg met de nog 'levende dochters' en haar bestuur overgaan tot
ontbinding en vereffening van deze vennootschappen. Daarna zal de curator overleg
voeren met de Bank ten aanzien van de nog verschuldigde boedelbijdrage en zal de
curator een onderzoek verrichten ten aanzien van onbehoorlijk bestuur en/of paulianeus
handelen.
Afwikkeling boedelbijdrage en levering aandelen. Vervolgens het verrichten van
onderzoek ten aanzien van onbehoorlijk bestuur en/of paulianeus handelen
10.3lndiening volgend verslag
Best, 30 juni 2014
J.A. van der Meer en F.P.G. Dix
curatoren
November 2014