Transcript Document 353301

Bestuurlijke schaalvergroting
juridische aspecten
prof. em. dr. Rogier de Corte
VSKO
19 januari (Hasselt) - 20 januari (Mechelen)- 22 januari (Gent) –
26 januari Brugge – dinsdag 27 januari (Antwerpen)
Overzicht
I –
II –
III –
IV –
V –
kader
overwegingen vooraf
bestuurlijke schaalvergroting
aansprakelijkheid
drie praktijkgevallen
I. kader
 ca. 800 schoolbesturen en bijna 6.000 bestuurders (grotendeels vrijwilligers)
 lokale binding
- affiniteit
- expertise
- eigenheid
 voor de toekomst
 [beleidsnota VSKO] …..
 professionele bestuurskracht
 …..
 schaalvergroting – is een middel om die doelen te bereiken
 2 modellen
 samenwerking met behoud autonomie schoolbevoegdheid
 samenbrengen schoolbevoegdheid in één rechtspersoon
II. Overwegingen vooraf
A] keuze van de rechtsvorm
B] splitsing tussen bestuur en vermogensbeheer
C] regels van goed bestuur
A – keuze van de rechtsvorm
vereniging: vzw en stichting
vennootschap
geen rechtsvorm - - - geen optie
geen verrijking van de leden,
wel van het ‘doel’
“commerciële’ activiteiten
ondergeschikt aan het doel
(Cass. 3 oktober 1996)
§ 1 – vereniging vs. vennootschap
vereniging
- vzw
- stichting
vennootschap
- handelsvennootschap: nv, ...
- venn. met sociaal oogmerk
- burgerlijke vennootschappen
- doel: altruïstisch
- positief werkingssaldo
niet voor leden
- doel: winst maken
- winst onderling verdelen
invloed en macht is
weerspiegeling huidige
meerderheid
invloed en macht is
weerspiegeling
kapitaalsverhouding
vzw-wet 27 juni 1921
W. Venn. 7 mei 1999
§ 2 – vzw vs. stichting
vzw
stichting
een omgeving ideaal geschikt
voor het organiseren van
altruïstische activiteiten
ledenvergadering
met alle gevolgen van
dien
een omgeving ideaal geschikt
voor het besturen van een
vermogen bestemd voor
altruïstische doelen
een stabiele raad van bestuur
steeds notariële akte
stichting openbaar nut (art. 27)
private stichting (art. 29)
vzw-wet 27 juni 1921
B – splitsing “bestuur” en “vermogensbeheer”
een splitsing tot stand te brengen tussen:
de functie “inrichtende macht van een school”
en
het beheer van het eigendom van onroerende goederen en
kapitalen bestemd voor onderwijs
reden
aansprakelijkheid, deskundigheid, …
hoe
1 - stichting
2 - patrimonium vzw
3 - verankering historische splitsing
(bijv. congregatie en congregationele scholen, …)
voorbeeld
1 stichting
sport
juridische eigendom
economische eigendom
7 vzw’s
school 1
school 3
bezinning
school 2
verschillende vzw’s met eigen
deskundigheid op hun actieterrein
(inhoud)
één professioneel geleide stichting die het
volledige vermogen bestuurt en ter beschikking
stelt
hier wordt expertise van het vermogensbeheer
samengebracht
C – eisen van een goed bestuur (corporate governance)
Belgische corporate governance code 2009
Code Herman Daems
1
2
3
4
5
- Aanstelling bestuurders (expertise)
- Controle
- Raad van bestuur (comités)
- transparantie
- stakeholders
Corporate Governance
(behoorlijk ondernemingsbestuur) is de Engelse term
voor bestuur van een
onderneming. Binnen de
bedrijfskunde gebruikt men de
term voor het aanduiden van
hoe een onderneming goed,
efficiënt en verantwoord geleid
moet worden alsmede het
afleggen van verantwoording
over het gevoerde beleid
richting belanghebbenden
waaronder de eigenaren,
werknemers, afnemers en de
samenleving als geheel.
wikipedia
corporate governance
contact met basis
werking & controle
inrichting en structurering van
de verenigingsorganen
de expertise
voor vzw en
voor stichting
zijn verschillend
verenigingsorganen
1
AV is meer dan het dubbele van de RvB
2
RvB – deskundigheid – collegiaal
voorzitter
gedelegeerd bestuurder
gemachtigde
3
andere organen
Dagelijks bestuur
Comité’s
directeur
scholen
instellingen …
personeel van de
VZW
GEEN lid van RvB
of AV
dichte familie
leden van de VZW
VZW
SCHOOL
ZIEKENHUIS …
Werking - 1
1.
Jaarrekeningen en begrotingen
2.
Effectieve controle door AV
3.
Maximale transparantie
4.
Naleven wettelijke en statutaire verplichtingen
5.
Stakeholders
werking - 2
 Dienst Besturen Gids voor besturen
 Werking is verschillend grootte vzw
 kleine vzw
 grote vzw (5 FTE, 312.000-€ ontv., 1.249.500,€ bal) 2 op 3
 zeer grote
- 100 FTE
- 50 FTE, 7.300.000,-€ ontv., 3.600.000,bal. – 2 op 3
III. Bestuurlijke schaalvergroting
A – Basisvraag
B – Fuseren
C – Zonder fusie
D – Holding-type
A. Basisvraag
«eenheid inrichtende macht of niet»
FUSIE BESTUUR
Al de rest
personele unie
koepel
samenwerking
B. Fuseren
§ 1. wat is fusie?
§ 2. de fusie-overeenkomst
§ 3. soorten fusies
§ 4. fusie-technieken
§ 5. ontbinden en vereffenen
§ 6. effecten
§ 1 – wat is een fusie
verschillende mogelijkheden
het samen brengen van 2 of meer vzw’s om hun activiteit in
één vzw onder te brengen op basis van een overeenkomst
tussen alle betrokken vzw’s
De schoolbevoegdheid komt in één vzw
fusieovereenkomst
§ 2 – de fusie-overeenkomst
a - conditiones sine qua non
1.
2.
3.
4.
kennis van elkaar
onderling vertrouwen
focus op toekomst niet op verleden
geen enkele partner mag zich bevinden in een «état de déconfiture»
de fusie-overeenkomst
b - inhoud
de inhoud van het fusie-akkoord exact op papier zetten:
wat wil je precies?
betekent NIET een opsomming van details – Angelsaksisch model
een heldere preambule
1. keuze voor fusie-techniek 1 of fusie-techniek 2
2. inhoudelijke afspraken over algemeen beleid (samenstelling
organen), schoolbeleid (behoud eigenheid componenten),
vermogensaspecten ….
3. één vertrouwenspersoon aanstellen voor begeleiding van de gehele
operatie
§ 3 – soorten fusie
a.
de “zuivere” fusie
‘sterke vrouw-fusie’ ‘rechte lijn-fusie’
b. de “weegschaal” fusie (zgn. gebonden stemgedrag)
‘stiefmoeder-fusie’
c. de “opslorping”
‘grote broer-fusie’
a – zuivere fusie
WAT?
Het vertrouwen tussen de
partijen is dermate dat ze
resoluut kiezen voor een
nieuwe start (een nieuw
project), waarin het
verleden enkel het
uitgangspunt is
gelet op dit onderling
vertrouwen, zijn er geen
verdeelsleutels,
controlemechanismen of
veto’s ingebouwd voor de
toekomst
HOE?
1.
fusieovereenkomst bevat
samenstelling algemene
vergadering nieuwe moeder
2.
in de fusieovereenkomst is
opgenomen hoe de AV de
eerste RvB zal samenstellen
en wie er voorzitter, … is
3.
elk lid van de RvB staat voor
het geheel – binnen de raad
kan iemand aangeduid
worden voor de dossiers van
de inbrengers
b – weegschaalfusie
WAT?
verschillende vzw’s willen
fuseren, maar wensen elk
hun impact te behouden op
het bestuurlijk beleid
gebonden stemgedrag
niet afdwingbaar
HOE?
de mandaten in de AV en
RvB worden ook voor de
toekomst verdeeld volgens
een afgesproken afweging
(vastleggen van het
verleden voor de toekomst)
het kan zelfs tot een
paritaire samenstelling
komen, met extreem een
co-voorzitterschap …
zo lang de verstandhouding goed blijft werkt dit systeem – maar dan was het niet nodig
– verdwijnt de verstandhouding, dan kan deze situatie leiden tot onbestuurbaarheid
c – opslorping
WAT?
in de fusieovereenkomst is
opgenomen dat één van de
bestaande vzw’s (de
omvangrijkste, de meest
bekende, …) al de andere
vzw’s opneemt
HOE?
in de fusieovereenkomst is
aangegeven welke
aanpassingen de moeder zal
doen na de overdracht in
haar organen en haar beleid
alle partners aanvaarden
de dominantie op
bestuurlijk niveau van de
moeder-vzw
de organen van de opslorper blijven
§ 4 – fusie-technieken
2 fusie-technieken:
- de eenvoudige fusie
- de complexe fusie
a - de eenvoudige fusie
was enige mogelijkheid vóór de wet van 30 december 2009
fusie van verschillende inrichtende machten
ontbinding en vereffening van ‘oude’ vzw’s
overdracht door vereffenaar van de schoolbevoegdheid
zonder bijzondere publiciteit
zonder verplichte tussenkomst notaris
hoe
in de fusie-overeenkomst is aangegeven welke van de vzw’s de toekomstige
moeder wordt, de statuten van de moeder en de samenstelling van de organen
alsmede de in vereffeningstelling van de andere vzw’s
dit maakt het voorwerp uit van intens overleg tussen alle schoolbesturen
1
2
de nieuwe
moeder
wordt
geïnstalleerd
3
4
vereffenaar draagt
bevoegdheid en
vermogen over aan
nieuwe moeder
andere vzw’s ontbinden zich,
stellen vereffenaar aan die
het vermogen overdraagt
5
afsluiting
vereffening
RvB nieuwe moeder
aanvaardt overdracht
hoe
bekroning: in een één-avond-scenario
na het sluiten van de fusie-overeenkomst en informatie in elke vzw
1. vergaderen al de oude AV tegelijkertijd op dezelfde plaats
2. de nieuwe “moeder” wordt geïnstalleerd
3. de andere vzw’s ontbinden zich één voor één en stellen vereffenaar aan
4. de vereffenaar draagt de schoolbevoegdheid en vermogen over aan de
nieuwe moeder
5. RvB van de nieuwe moeder komt bijeen:
- stelt zich samen (voorzitter, ….)
- en aanvaardt overdracht van vereffenaar
b- de complexe fusie-techniek
na de invoering van art. 58 VZW-wet door de wet van 30 december 2009
is er een nieuwe fusietechniek mogelijk door inbreng «om niet» van een
algemeenheid of een bedrijfstak
procedure
1.
2.
3.
4.
5.
Gezamenlijk voorstel van inbreng door alle raden van bestuur. Moet een aantal
gegevens bevatten en bij notariële akte worden opgemaakt
Het voorstel wordt neergelegd bij rechtbank van koophandel
Raden van bestuur inbrengende verenigingen dienen uitgebreid geïnformeerd
6 weken na neerlegging voorstel goedkeuring door AV van inbrengers
Notariële akte tot vaststelling en publicatie in staatsblad
fusie-techniek 2
gevolgen
1.
2.
Overdracht van activa en passiva rechtens - tegenwerpelijk
Schuldeisers kunnen zekerheid vragen
Wanneer fusie-techniek één?
1.
2.
Kleine fusies
Duidelijk beeld van activa en passiva
§ 5 Ontbinden en vereffenen
1. schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 1 gaat in de regel
gepaard met ontbinden en vereffenen van de vzw’s die na de
fusie verdwijnen
2. Schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 2 kan gepaard gaan
met vereffening en ontbinding, maar is geen noodzakelijk onderdeel
van de operatie
ontbinden en vereffenen is dus een
onderdeel van de fusie-techniek 1
ontbinden en vereffenen speelt niet bij
personele unie noch bij holding-type
Ontbinden - Vereffenen
een fusie van 4 scholen
1
4
2
3
FUSIESCHOOL
A – ontbinden
WAT?
1.
ophouden van het
‘bestaan’ van de
rechtspersoon
2.
blijft bestaan enkel voor
vereffening tot op ogenblik
van de afsluiting van de
vereffening
3.
is onherroepelijk
4.
besluit van de algemene
vergadering of van de
rechter
HOE?
1.
oproeping buitengewone AV
met als agendapunt de
ontbinding met vermelding
«met oog op fusie»
2.
aanstelling vereffenaar(s)
3.
bestemming van het
vermogen
4.
In de regel met 2/3de
meerderheid
B – vereffenen
WAT?
1.
vermogen liquideren
2.a
[1] alle schulden betalen en
[2] saldo overdragen aan
aangewezen instelling
2.b
in geval van fusie,
overdragen in zijn geheel
van een werkende activiteit
aan de moeder
HOE?
1.
bij fusie maakt vereffenaar
akte van overdracht ‘om
niet’ over aan de ‘moeder’vzw
2.
vereffenaar en ‘moeder’vzw zorgen nadien samen
voor de overdracht van alle
lopende contracten van de
ontbonden vzw naar de
moeder-vzw
3.
vereffenaar legt
vereffeningsverslag neer
zonder nieuwe AV
§ 6 – effecten
 behoud van eigenheid van scholen
 personeel
 overdracht lopende contracten: gebouwen,
erfpacht, Agion, bankdossiers, verzekeringen,
energiedossier …
C. Zonder fusie
Personele unie
Koepel-vzw
Samenwerking
a. personele unie
in de verschillende vzw’s wordt ervoor gezorgd dat de
samenstelling van de AV steeds dezelfde is (althans tot een
2/3de meerderheid)
<zelfde kop ander petje>
deze verschillende algemene vergaderingen met een zelfde
samenstelling kunnen dan in alle vzw’s dezelfde raad van
bestuur aanstellen (volmaakte personele unie) of verschillende
raden van bestuur installeren
is geen fusie
b. Koepel-vzw
een vzw, die enkel bestaat uit vzw’s inrichtende macht
een basis voor samenwerking
is geen fusie
c. samenwerking
Scholengemeenschap
al dan niet in vzw-vorm
D. Holding-type
vennootschappen
1.
bij vennootschappen: één
vennootschap (de
holdingmaatschappij –
moedervennootschap)
heeft een wettelijke of
feitelijke bevoegdheid om
op beslissende wijze de
meerderheid in de raden
van bestuur aan te stellen
bij de dochters
2.
de kapitaalsverdeling
bepaalt de macht
ook voor vzw?
1.
deze rechtsfiguur heeft voor
de vzw geen rechtsgrond en
kan bij gebrek aan
kapitaalsstructuur niet
rechtstreeks
geïmplementeerd worden
2.
kan op dit ogenblik enkel via
de omweg van de personele
unie gerealiseerd worden
een wijziging van de vzwwet op dit gebied is
wenselijk
Holding-type
VOORDELEN
1
2
behoud van de eigenheid (en rechtspersoonlijkheid)
van de dochters
voor onderwijs: de lokale verankering en pedagogische autonomie is
verzekerd
er is een structurele verankering van moeder met
dochters (is nu in het onderwijslandschap afwezig)
voor onderwijs: deskundigheid samenbrengen die lokale entiteit
overschrijdt
IV. Aansprakelijkheid
Wie wordt aansprakelijk gesteld?
verzekeren
Welke soort aansprakelijkheid?
a. soort aansprakelijkheid
Welke soort aansprakelijkheid?
Contractuele aansprakeijkheid
gesloten contracten
moeten correct
uitgevoerd worden
Onrechtmatige daad
foutief gedrag waardoor iemand anders
schade lijdt
wetsovertredingen
FOUT
SCHADE
CAUSAAL VERBAND
elk gedrag dat een voorzichtig
persoon in dezelfde
omstandigheden niet stelt,
zoals onzorgvuldigheid,
nalatigheid …
misdrijven
b. wie
ONDERSCHEID
aansprakelijkheid van de rechtspersoon of de vzw
de raad van bestuur heeft een fout besluit genomen
individuele aansprakelijkheid van een bestuurder
1] art. 2bis vzw-wet: geen persoonlijke
aansprakelijkheid indien hoedanigheid correct
vermeld is - enkel persoonlijk aansprakelijk indien
het optreden van een individueel lid buiten elke
grens optreedt
2] bij rechtstreekse dagvaarding
3] feitelijk handelen en fout
individuele aansprakelijkheid van een personeelslid
– art. 1384,3 BW
aangestelden
– art. 18
Arbeidsovereenkomstenwet
V. Drie praktijkgevallen
1
2
3
situatie in L – zes scholen
grondig voorbereid
geslaagde fusie
situatie in SN – scholen, ziekenhuizen
grondig voorbereid
verhouding vzw – stichting – netwerk-vzw
situatie in I – 2 scholen
fusie bij blijvend wantrouwen
tussenkomst rechtbank
A. Scholen L
1
situatie in L
3 vzw’s runnen 6 vrije secundaire scholen
A] ASO-vzw heeft 2 colleges C1 en C2
B] TSO- vzw heeft één groot technisch instituut
C] BSO-vzw heeft 2 scholen P1 en P2
na een lange voorbereiding komen alle betrokkenen samen en zijn het eens m.b.t.
volgende keuzen:
- resoluut voor één inrichtende macht, die een sterk lokaal merk op de markt moet
plaatsen
- de eigenheid van elke school wordt geëerbiedigd: de namen van de scholen en de
directies blijven
een ‘zuivere’ fusie op bestuurlijk vlak
Fusieovereenkomst – L
de 3 partners beslissen en/of kiezen
1] de TSO-vzw wordt de ‘moeder-vzw’ omdat deze vzw de eigenaar is van de meeste
onroerende goederen;
2] voor nieuwe moeder een nieuwe naam
3] de inhoud van de statuten van de toekomstige moeder
4] de samenstelling van eerste AV en duiden de personen aan (er zijn afspraken
hoeveel leden elk mag aanduiden)
5] wie de eerste leden van de raad van bestuur zullen zijn en spreken reeds af wie
voorzitter, ondervoorzitter … zal zijn
6] dat de vzw ASO en de vzw BSO in vrijwillige ontbinding zullen gaan;
7] in elk van die 2 vzw worden 2 vereffenaars aangesteld (die elk afzonderlijk kunnen
optreden): nl. RdC en telkens de voorzitter van de RvB die zal ontbonden worden
8] dat de vereffenaars de onderwijsbevoegdheid en het patrimonium ‘om niet’ zal
overdragen aan de nieuwe moeder
fusie-avond – L
3 buitengewone AV op één avond – te samen
1] BAV van TSO-vzw: toekomstige moeder neemt nieuwe naam neemt haar nieuwe
statuten aan en stelt haar bestuurders aan – vanaf nu is ze de moeder
2] BAV van ASO-vzw ontbindt zich, stelt 2 vereffenaars aan: RdC en de voorzitter
van de vroeger RvB.
3] BAV van BSO-vzw: idem als sub 2]
4] vereffenaars dragen de inhoud van ASO-vzw en BSO-vzw “om niet” over aan
nieuwe vzw
5] RvB nieuwe vzw komt samen, stelt zich samen (voorzitter, …) en aanvaardt de
overdracht van de vereffenaars
nadien moet vereffenaar en voorzitter nieuwe vzw de administratieve
overdracht van de contracten van ASO en BSO naar nieuwe vzw nog
regelen
B. SN – scholen, ziekenhuizen, …
2
vzw
vzw
vzw
scholen
private
stichting
levensonderhoud
kloosterlingen
vzw
vzw
vzw
ziekenhuizen
vzw
vzw
openbare stichting
vzw
bestuur van het volledige
patrimonium gebruikt door vzw’s
begeleid wonen
vzw Netwerk
alle gemeenschappelijke diensten
situatie school I
3
basisschool met
vestigingsplaats V
basisschool met
vestigingsplaats I
één vzw voor 2 basisscholen
paritaire samenstelling
verstandhouding verdwijnt
(omwille van het gedrag covoorzitter I)
1. basisschool V wordt
ondergebracht naar andere vzw
in akkoord
2. vzw heeft nu nog één school I
maar met paritair bestuur
Co-voorzitter I richt nieuwe vzw op met 3
leden: hijzelf, zijn zoon van 21 j en de
directeur van de basisschool I
rechter heeft sekwester aangesteld
conclusie
fuseren vereist
1. vertrouwen van de partners
2. deskundige voorbereiding
3. geloven in toekomstproject
4. eigenheid van eenieder respecteren
Bestuurlijke schaalvergroting:
Boekhoudkundige aspecten
Moore Stephens Audit
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Bestuurlijke schaalvergroting
Boekhoudkundige aspecten: agenda
• Boekhoudkundige verwerking van de fusie:
–
–
–
–
Inventarisatie
Waarderingsregels
Rekeningenschema
Boekhoudkundige continuïteit
• Boekhoudkundige organisatie na de fusie:
–
–
–
–
–
–
Centralisatie/decentralisatie van de boekhouding
Integratie van processen en systemen
Interne controle
Analytische opdeling van de boekhouding
Managementrapportering
Begroting
Boekhoudkundige verwerking van
de fusie
Voorstel voor een concreet schema
www.moorestephens.be
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Samenvoegen van meerdere boekhoudingen/rekeningen tot
31.12.N in één boekhouding/rekening vanaf 01.01.N+1
– (pseudo-)fusie overeenkomstig artikel 58 Wet van 27.06.1921
– inbreng van vermogen bij vereffening
• Inventarisatie van alle werkingen en hun boekhoudkundige
vertaling (30.06.N)
– bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen
– inkomsten en uitgaven van alle werkingen
eigen inkomsten
organisatie van reizen
oudercomité
…
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N)
– doel = balansen 31.12.N opstellen op basis van vergelijkbare
waarderingsregels
– de waarderingsregels van een vzw omvatten meer dan de
afschrijvingspercentages
– afgrenzen van opbrengsten en kosten (leerlingenrekeningen,
reizen, subsidies, …)
– aanvang van afschrijvingen op investeringen in aanbouw
– intercalaire interesten
– aanleggen van voorzieningen
– verwerking van (on)roerende rechten al dan niet op de balans
– verwerking van subsidiesalarissen
– schema van de jaarrekening
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• wijziging van de omvangcriteria door het KB van
25 augustus 2012:
– deze omvangcriteria verwijzen niet naar artikel 15 W.Venn
omvang
personeel in
VTE
ontvangsten
(exclusief
uitzonderlijke)
balanstotaal
kleine vzw
<5
< 312 500
< 1 249 500
grote vzw
≥5
< 50
≥ 312 500
< 7 300 000
≥ 1 249 500
< 3 650 000
zeer grote vzw
≥ 50
≥ 7 300 000
≥ 3 650 000
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N)
– kleine VZW betrokken in de fusie:
– boekhouding conform grote vzw’s: boekwaarde
– vereenvoudigde boekhouding:
werkelijke waarde
marktwaarde
gebruikswaarde
– advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van
(pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen
• Op elkaar afstemmen van de gebruikte rekeningenschema’s
(30.09.N)
– samenbrengen van rekeningen en begrotingen
vereenvoudigen
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Goedkeuren van de gewijzigde waarderingsregels door de
deelnemende verenigingen (vóór 31.12.N)
– aanpassingen aan de waarderingsregels laten doorvoeren
door de raden van bestuur in N-1
• Afsluiten van de rekeningen per 31.12.N door de
deelnemende verenigingen (31.03.N+1)
– balansen 31.12.N worden opgesteld op basis van vergelijkbare
waarderingsregels
– impact van de wijzigingen vermelden in de toelichting bij de
jaarrekening
– advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van
(pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen
– uitsplitsing van de balans bij inbreng van een deel van een
vzw
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Goedkeuring van de jaarrekeningen en van de fusie
(30.04.N+1)
– algemene vergaderingen van de deelnemende vzw’s
– overname van de activiteiten van de opgeslorpte verenigingen
met terugwerkende kracht tot 01.01.N
Boekhoudkundige verwerking van de
fusie: concreet schema
• Samenvoegen van de verschillende eindbalansen tot een
openingsbalans voor de fusie-vzw (30.04.N+1)
– (pseudo-)fusie conform artikel 58 van de Wet van 27 juni 1921
– boekhoudkundige continuïteit conform artikelen 78 §1 en 2,
79, 80 of 80bis van het Koninklijk Besluit van 30.01.2001
– ook de elementen van het eigen vermogen worden
ongewijzigd overgenomen
– klassieke vereffening met inbreng van het bestaande
vermogen van de “opgeslorpte” verenigingen
– in principe boeking op de fondsen van de vereniging in de
“opslorpende” vzw
– Brochure “Het nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en
zeer grote verenigingen”
Boekhoudkundige organisatie na
de fusie
De boekhouding als opvolgingsinstrument
www.moorestephens.be
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Impact van schaalvergroting op de organisatie:
– schaalvoordelen
– schaalnadelen (!)
– belangrijk de processen, systemen, rapportering en opvolging
aan te passen aan de omvang van de organisatie
– verantwoordelijkheden voldoende laag in de organisatie met
rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor
opvolging en coördinatie
– dit vergt aangepaste tools
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Belang van interne controle:
– beslissingsbevoegdheid voldoende laag in de organisatie met
rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor
opvolging en coördinatie
– hoe groter de organisatie, des te groter het belang van
duidelijke (pragmatische) afspraken en functiescheidingen
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Managementrapportering:
– de rapportering moet aan de hogere echelons (algemene
directie, raad van bestuur) toelaten de financiële impact van
beslissingen in de werking van de scholen tijdig op te volgen
– rapportering uitsplitsen naar afdelingen waarbinnen een
budgetverantwoordelijke bevoegdheid én verantwoordingsplicht heeft
– deze uitsplitsing hoeft niet altijd de deelnemende school te zijn
de afdeling kan kleiner zijn dan de individuele school, maar
kan ook overkoepelend zijn over een aantal scholen
– pedagogisch project, shared services, infrastructuur
– belangrijk het budget van onderuit op te bouwen volgens
dezelfde principes als de rapportering
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Managementrapportering:
–
–
–
–
maand- kwartaalrapportering
opvolging en controle
(bij)sturing
klassieke rapportering uit de algemene boekhouding geeft
doorgaans onvoldoende bestuurs-informatie
– besturen is tijdig kunnen reageren op evoluties
– onderscheid tussen opvolging van boekhoudkundige
resultaten versus begroting en liquiditeiten versus
liquiditeitsbegroting (opvolging investeringen en aflossingen)
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige
verwerking: evenwicht zoeken tussen
–
–
–
–
competenties
communicatie en informatiestromen
technisch overzicht houden op het geheel
centrale opvolging en controle
Boekhoudkundige organisatie na de
fusie
• Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige
verwerking: evenwicht zoeken tussen
–
–
–
–
competenties
communicatie en informatiestromen
technisch overzicht houden op het geheel
centrale opvolging en controle
Bestuurlijke schaalvergroting:
boekhoudkundige aspecten
• Conclusie:
– voorbereiding is meer dan de helft van het werkt en bepaalt
een vlot verloop van de fusie zelf
– na de fusie moet de boekhoudkundige, administratieve en
financiële organisatie worden aangepast aan de nieuwe
schaalgrootte
Bestuurlijke schaalvergroting:
boekhoudkundige aspecten
• Interessante documentatie
– CBN-advies 2013/1 - De boekhoudkundige verwerking van
(pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen
– CBN Advies NFP ‐ Aanbevelingen inzake de gelijkwaardigheid
van boekhoud- en jaarrekeningregels
– Werkgroep onder leiding van professor E. De Lembre: Het
nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en zeer grote
verenigingen
Bestuurlijke schaalvergroting:
boekhoudkundige aspecten
• Vragen ?
• Emiel De Smedt
Moore Stephens Audit
Buro & Design Center
Esplanade 1 bus 96
1020 Brussel
[email protected]